THỦ TỤC GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP NĂM 2026:CÁC BƯỚC THỰC HIỆN VÀ NHỮNG ĐIỀU CẦN LƯU Ý

Giải thể doanh nghiệp không chỉ là việc nộp một bộ hồ sơ để chấm dứt mã số doanh nghiệp. Doanh nghiệp cần đồng thời xử lý các nghĩa vụ về thuế, hóa đơn, tài sản, công nợ, lao động, bảo hiểm và các đơn vị phụ thuộc trước khi nộp hồ sơ giải thể tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

  I.        PHẠM VI ÁP DỤNG

Thủ tục giải thể doanh nghiệp đề cập tại bài viết này áp dụng đối với doanh nghiệp giải thể theo các căn cứ được quy định điểm a, b, c khoản 1 tại Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi bởi khoản 23 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, bao gồm:

1. Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;
2. Theo nghị quyết, quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;
3. Công ty không còn đủ số lượng thành viên, cổ đông tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

Lưu ý: Không áp dụng đối với trường hợp doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giải thể theo quyết định của Tòa án được xử lý theo quy trình riêng.

II.        ĐIỀU KIỆN CẦN ĐÁP ỨNG KHI GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP

1. Doanh nghiệp phải xác định rõ căn cứ giải thể và cơ quan có thẩm quyền thông qua quyết định hoặc nghị quyết giải thể theo loại hình doanh nghiệp.
2. Doanh nghiệp phải bảo đảm khả năng thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản với đối tác, người lao động, nhà nước, cũng như giải quyết dứt điểm các tranh chấp phát sinh, nếu có.
3. Đảm bảo hoàn thành toàn bộ nghĩa vụ thuế, hóa đơn điện tử, hải quan, lao động, bảo hiểm, hợp đồng, tài sản, công nợ và nghĩa vụ khác phát sinh trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp.
4. Thực hiện chấm dứt hoạt động, chấm dứt hiệu mã số thuế của tất cả chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh và các đơn vị phụ thuộc khác, nếu có.
5. Không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.

   

III. CÁC BƯỚC THỰC HIỆN

Áp dụng đối với doanh nghiệp không rơi vào tình trạng “không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký” trên hệ thống cơ quan thuế.

Bước 1. Thông qua quyết định hoặc nghị quyết về việc giải thể doanh nghiệp

Doanh nghiệp xác định lý do giải thể; thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp; và phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động. Đồng thời, thông qua quyết định hoặc nghị quyết giải thể doanh nghiệp theo quy định pháp luật và Điều lệ (thẩm quyền thông qua quyết định/nghị quyết tương ứng với loại hình doanh nghiệp).

Bước 2. Thông báo việc giải thể doanh nghiệp

Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua quyết định hoặc nghị quyết giải thể, doanh nghiệp gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp và các chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích có liên quan (nếu có) các giấy tờ sau:

1. Biên bản họp và nghị quyết về việc giải thể doanh nghiệp;
2. Phương án giải quyết nợ (nếu có).

Nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp phải được đăng trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp.

Bước 3. Tổ chức thanh lý tài sản, thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ

1. Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Hội đồng quản trị trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng để tiến hành thanh lý tài sản, thu hồi các khoản phải thu, chấm dứt hoặc hoàn tất hợp đồng, thanh toán các khoản nợ và xử lý các quan hệ còn tồn tại.
2. Doanh nghiệp thực hiện thanh toán nợ và các nghĩa vụ tài chính theo thứ tự ưu tiên như sau:
3. Nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp và các quyền lợi khác của người lao động theo quy định.
4. Nợ thuế: Kê khai, quyết toán thuế với cơ quan thuế, bao gồm các loại thuế liên quan đến xuất nhập khẩu nên doanh nghiệp có hoạt động xuất nhập khẩu; xử lý hóa đơn; nộp thuế, tiền chậm nộp và tiền phạt (nếu có). Thời hạn nộp hồ sơ khai quyết toán thuế trong trường hợp này là 45 ngày kể từ ngày có quyết định về việc chấm dứt hoạt động, giải thể (khoản 5 Điều 10 Nghị định 252/2026/NĐ-CP)
5. Các khoản nợ khác, nếu có.

Bước 4. Phân chia tài sản còn lại, nếu có

Sau khi thanh toán chi phí giải thể và toàn bộ các khoản nợ, phần tài sản còn lại được chia cho thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty theo tỷ lệ sở hữu vốn góp, cổ phần.

Bước 5. Nộp hồ sơ đăng ký giải thể

Trong thời hạn 05 ngày kể từ ngày doanh nghiệp đã thanh toán hết các khoản nợ, người đại diện theo pháp luật nộp hồ sơ đăng ký giải thể đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Từ ngày 21/08/2026, biểu mẫu thông báo giải thể được thực hiện theo Thông tư 121/2026/TT-BTC. Đối với công ty cổ phần không niêm yết hoặc không đăng ký giao dịch chứng khoán, cần kiểm tra thêm yêu cầu liên quan đến sổ đăng ký cổ đông theo quy định mới.

Bước 6. Xác nhận hoàn tất thủ tục giải thể

Sau khi tiếp nhận hồ sơ giải thể của doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh thực hiện trao đổi thông tin với cơ quan thuế và xử lý trạng thái pháp lý của doanh nghiệp trong thời hạn luật định nếu không có ý kiến từ chối hoặc đã nhận được xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế, đồng thời ra thông báo doanh nghiệp đã giải thể.

Doanh nghiệp không nên dừng việc theo dõi hồ sơ ở thời điểm đã nộp. Cần kiểm tra kết quả trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và hệ thống thuế, đồng thời lưu toàn bộ thông báo, kết quả điện tử hoặc giấy tờ đã nhận.

IV. ĐỐI VỚI DOANH NGHIỆP “KHÔNG HOẠT ĐỘNG TẠI ĐỊA CHỈ ĐÃ ĐĂNG KÝ”

Đây là trường hợp cần tách khỏi quy trình thông thường. Khi hệ thống thuế đang ghi nhận doanh nghiệp không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký, doanh nghiệp cần xác định nguyên nhân và xử lý tình trạng thuế trước khi tiếp tục các bước giải thể phù hợp.

Bước 1. Kiểm tra tình trạng thuế

Kiểm tra chính xác trạng thái mã số thuế trên hệ thống và xác định nguyên nhân phát sinh. Không nên áp dụng máy móc trình tự của doanh nghiệp đang hoạt động bình thường.

Bước 2. Chuẩn bị hồ sơ với cơ quan thuế

Trường hợp thuộc diện phải làm việc trực tiếp với cơ quan thuế, doanh nghiệp chuẩn bị Văn bản đề nghị chấm dứt hiệu lực mã số thuế theo Mẫu 24/ĐKT cùng các tài liệu liên quan, giấy ủy quyền và hồ sơ thay đổi thông tin nếu có.

Bước 3. Hoàn tất các nghĩa vụ còn thiếu

Rà soát và hoàn thành tờ khai, quyết toán, tiền thuế, tiền chậm nộp, tiền phạt, hóa đơn điện tử, nghĩa vụ hải quan và các nghĩa vụ khác còn tồn tại.

Bước 4. Nhận thông báo hoàn thành nghĩa vụ thuế

Khi đáp ứng điều kiện, cơ quan thuế thực hiện thông báo về việc hoàn thành nghĩa vụ thuế theo Mẫu 28/TB-ĐKT để doanh nghiệp tiếp tục hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Bước 5. Tiếp tục thủ tục giải thể

Sau khi xử lý xong tình trạng thuế, doanh nghiệp tiếp tục thủ tục giải thể theo quy định về đăng ký doanh nghiệp. Mẫu 28/TB-ĐKT chỉ phản ánh việc hoàn thành nghĩa vụ thuế, không phải là giấy xác nhận doanh nghiệp đã giải thể.

V. MỐC THỜI GIAN CẦN LƯU Ý KHI THỰC HIỆN THỦ TỤC GIẢI THỂ

Quy trình giải thể doanh nghiệp

 VI.      KẾT LUẬN

Giải thể doanh nghiệp là thủ tục cần được thực hiện đầy đủ và đúng trình tự để doanh nghiệp chấm dứt hoạt động hợp pháp. Doanh nghiệp cần chủ động rà soát các nghĩa vụ về thuế, tài chính, người lao động, tài sản và các khoản nợ trước khi thực hiện thủ tục.

Việc chuẩn bị hồ sơ đầy đủ, thực hiện đúng thời hạn và lựa chọn đúng quy trình giải thể sẽ giúp hạn chế phát sinh vướng mắc, tiết kiệm thời gian và đảm bảo doanh nghiệp hoàn tất việc giải thể theo quy định.

Tài liệu tham khảo:

1. Luật doanh nghiệp 2020 và các văn bản sửa đổi bổ sung.
2. Nghị định 168/2025/NĐ-CP;
3. Nghị định 296/2026/NĐ-CP;
4. Nghị định 252/2026/NĐ-CP;
5. Thông tư 90/2026/TT-BTC;
6. Thông tư 121/2026/TT-BTC